Avenue d'Ouchy 15, 1006 Lausanne, Suisse
December 7, 2019
Formation de l'entreprise

Les Conventions d’actionnaires (SA) et d’associés (Sàrl)

Qu'est-ce qu'une convention d'actionnaire et d'associés

  Une convention d'actionnaire est un contrat liant les actionnaires d'une société anonyme au sens du Code des obligations. Son équivalent dans le cadre d'une Sàrl se nomme une convention d'associé. Basée sur la liberté contractuelle, elle prévoit des droits et des obligations négociées et adaptées qui lient les titulaires d'actions. De manière générale, une convention ne lie que les personnes qui y sont parties. Ainsi, l'acquéreur des actions n'est lié par la convention d'actionnaire que s'il accepte d'y adhérer. Afin de contraindre l'acquéreur des actions à souscrire à la convention d'actionnaire, la convention d'actionnaire prévoit de manière générale qu'en cas de vente des parts, le vendeur est tenu de s'assurer que l'acheteur souscrive à la convention d'actionnaire comme une condition de la vente. En cas de non-respect de cette obligation, le vendeur des actions ou des parts sociales s'expose à des sanctions contractuelles découlant de la convention.  

Quelle est l'utilité d'une telle convention ?

  De manière générale, les droits et obligations des actionnaires et des associés sont régis par les statuts de la société qui constituent la base nécessaire à la création de celle-ci. Cependant les statuts ont un caractère spécial et ne peuvent pas contenir toutes les dispositions imaginables en droit des contrats. L'exemple typique est celui de la société anonyme dont les statuts ne peuvent obliger un actionnaire qu'à libérer le montant de l'action qu'il a souscrit.   Par exemple, une convention d'actionnaire pourra prévoir des règles spéciales sur le vote à l'assemblée des actionnaires, ou encore des règles concernant une éventuelle obligation des actionnaires minoritaires de vendre leurs actions dans le cas où l'actionnaire majoritaire vend. Une telle clause peut aussi être inversée pour protéger les actionnaires minoritaires en autorisant l'actionnaire majoritaire à vendre seulement si l'acheteur s'engage à acquérir l'ensemble du capital-actions de la société. Ces clauses sont appelées des clauses de "drag-along" et de "tag-along" selon la terminologie anglo-saxonne. IMPERIUM se propose de rédiger vos conventions d'associés ou d'actionnaires en apportant le soin et la rigueur nécessaire à la détermination des besoins particuliers liés à la société en cause et aux rapports que les actionnaires souhaitent entretenir entre eux.
December 7, 2019
Formation de l'entreprise
READ MORE
December 7, 2019
Conseils juridiques
READ MORE